در این گروه شاختار با وجود این که توانسته بود به دور بعد راه یابد اما برای صدرنشینی نیاز به یک تساوی داشت و یوونتوس هم برای قطعی شدن صعود نیاز به یک امتیاز داشت اما دو تیم طوری بازی کردند که شائبه تبانی از بین برود و در نهایت یوونتوس با گل به خودی کوچر در دقیقه 56 به برتری رسید و به عنوان تیم اول به دور بعد صعود کرد.

اما چلسی مدافع عنوان قهرمانی که در صورتی پیروزی مقابل نوردشیلند و امیدوار ماندن به شکست یوونتوس در خانه شاختار می توانست به دور بعد صعود کند مقابل این تیم دانمارکی عقده گشایی کرد و با پیروزی 6-1 یکی از پرگل ترین بازیهای تاریخ لیگ قهرمانان اروپا را رقم زد، [ پرگل ترین دیدار لیگ قهرمانان پیروزی 8-0 لیورپول برابر بشیکتاش در فصل 2007-2008 است] اما با توجه به پیروزی یوونتوس این تیم انگلیسی با لیگ قهرمانان وداع کرد و به لیگ اروپا رفت. گلهای چلسی را در این دیدار تورس 2 گل، اسکار، خوان ماتا، گری کاهیل و داوید لوئیز زدند.

در گروه F نیز تیم های بایرن و والنسیا با پیروزی بر حریفانشان راهی مرحله بعد شدند. بایرن مونیخ با برد پرگل 4 بر 1 توانست باته بوریسف را شکست دهد. گومز 2 گل – مولر و آلابا برای باواریایی ها گل زدند. والنسیا هم در فرانسه با تک گل جوناس برابر لیل به پیروزی رسید و به مرحله بعد راه یافت.
 باته یورسیف نیز راهی لیگ اروپا شد.

در گروه G سلتیک با پیروزی 2 بر 1 برابر اسپارتاک مجوز صعود به جمع 16 تیم برتر اروپا را بدست آورد و بارسلونا با ترکیب جوان خود برابر بنفیکا در خانه با تساوی بدون گل متوقف شد. مهمترین اتفاق این بازی مصدومیت لیونل مسی بود.


او در دقیقه 87 مجبور به ترک زمین شد تا نتواند در این بازی رکورد 85 گل گرد مولر در یک فصل را جا به جا کند.
بنفیکا هم با 8 امتیاز راهی لیگ اروپا شد.

در نهایت در گروه H منچستریونایتد که صعودش به عنوان تیم اول قطعی شده بود با ترکیبی از بازیکنان اصلی و ذخیره خود برابر کلوژ به میدان رفت و با یگ گل به میهمان خود باخت اما تیم رومانیایی با وجود این پیروزی شیرین به دلیل شکست در بازیهای رودر رو مقابل گالاتاسرای نتوانست به جمع 16 تیم راه یابد و راهی لیگ اروپا شد. گالاتاسرای ترکیه نیز موفق شد در خانه براگا با حساب 2 بر 1 پیروز شود و همراه منچستریونایتد راهی مرحله بعد شد.